Ausgleichsanspruch auch für Dienstleistungs-Franchisenehmer
1. Die Grundsätze des Handelsvertreterausgleichs nach § 89b HGB können auf Franchiseverhältnisse entsprechend Anwendung finden, wenn der Franchisenehmer wirtschaftlich in die Absatzorganisation des Franchisegebers eingegliedert ist und der Franchisegeber den vom Franchisenehmer aufgebauten Kundenstamm nach Vertragsbeendigung unmittelbar weiter nutzen kann. Dies gilt auch im Dienstleistungsfranchising.
2. § 89b HGB ist richtlinienkonform dahin auszulegen, dass bei der Werbung von Neukunden nicht zwingend bereits eine bestehende Geschäftsverbindung oder Mehrfachkundeneigenschaft erforderlich ist. Maßgeblich ist vielmehr, ob dem Unternehmer aus den neu gewonnenen Kunden nach Vertragsbeendigung erhebliche Vorteile verbleiben.
3. Der Ausgleichsanspruch eines Franchisenehmers kann im Wege der Analogie zu § 89b HGB anhand einer fiktiven Handelsvertreterprovision berechnet werden. (Leitsätze der Redaktion)
LG Frankfurt a. M., Urteil vom 28.4.2026 – 3-06 O 23/24
Nicht nur Handelsvertreter können unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB geltend machen. Auch Franchisenehmer können hiervon profitieren, wenn ihre Tätigkeit wirtschaftlich der eines Handelsvertreters entspricht.
Mit dieser Frage hatte sich kürzlich das Landgericht Frankfurt a. M. zu befassen. Geklagt hatte ein langjähriger Franchisenehmer eines international tätigen Autovermieters, der nach Beendigung des Franchisevertrages einen Ausgleichsanspruch verlangte.
Das Gericht stellte zunächst klar, dass Franchiseverträge zwar grundsätzlich eigenständige Vertragstypen sind. Sie können jedoch dem Handelsvertreterrecht unterfallen, wenn der Franchisenehmer ähnlich eng in die Vertriebsorganisation des Franchisegebers eingebunden ist wie ein Handelsvertreter und hinzukommend auch dann, wenn es sich um ein Dienstleistungs-Franchisesystem handelt und der Franchisegeber lediglich als Lizenzgeber auftritt.
Im entschiedenen Fall sah das Gericht alle Voraussetzungen als erfüllt an. Auch ein Dienstleistungs-Franchisenehmer könne eine handelsvertreterähnliche Stellung einnehmen. Entscheidend sei nicht, ob Waren verkauft werden, sondern ob der Vertriebspartner für den Unternehmer einen werthaltigen Kundenstamm aufbaut und dieser nach Vertragsende beim Unternehmer verbleibt. Ebenso unerheblich sei, dass der Unternehmer lediglich als Lizenzgeber auftrete. Auch in diesem Fall könne eine Absatzorganisation bestehen.
Der Franchisenehmer sei in vielfältiger Weise in das Vertriebssystem eingebunden gewesen. Er musste die Vertriebs- und Marketingvorgaben des Franchisegebers beachten, war an dessen Corporate Identity gebunden, unterlag umfangreichen Kontroll- und Berichtspflichten, hatte Wettbewerbsverbote einzuhalten und war verpflichtet, Kundendaten im zentralen System des Franchisegebers zu erfassen. Dadurch habe der Franchisegeber die Kundenbeziehungen nach Vertragsende unmittelbar weiter nutzen können.
Besonders interessant sind die Ausführungen des Gerichts zur Berechnung des Ausgleichsanspruchs. Das Landgericht vertritt die Auffassung, dass bei der Werbung von Neukunden nicht zwingend bereits eine dauerhafte Geschäftsverbindung oder ein Mehrfachkunde vorliegen müsse. Entscheidend sei vielmehr, ob dem Unternehmer aus den vom Vertriebspartner gewonnenen Neukunden auch nach Vertragsende erhebliche Vorteile verbleiben. Diese könnten sich nicht nur aus späteren Folgegeschäften ergeben, sondern bereits aus der Gewinnung neuer Kunden selbst, etwa durch die Erweiterung des Kundenstamms, eine stärkere Marktpräsenz oder den gesteigerten Unternehmenswert.
Zur Begründung stützt sich das Gericht ausdrücklich auf eine richtlinienkonforme Auslegung der Handelsvertreter-Richtlinie und weicht damit von der bislang vielfach vertretenen Auffassung ab, wonach regelmäßig Stamm- oder Mehrfachkunden Voraussetzung für einen Ausgleichsanspruch sind.
Praxishinweis
Die Entscheidung zeigt, dass sich der Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB nicht ausschließlich auf klassische Handelsvertreter beschränkt. Auch Franchise- oder andere Vertriebssysteme können unter bestimmten Voraussetzungen vergleichbar ausgestaltet sein.
Für Handelsvertreter ist jedoch vor allem ein anderer Aspekt von Bedeutung: Das Landgericht Frankfurt vertritt die Auffassung, dass bereits die erfolgreiche Gewinnung eines Neukunden ausreichen kann, wenn dem Unternehmer hieraus nach Vertragsende erhebliche Vorteile verbleiben. Ein zwingender Nachweis von Stamm- oder Mehrfachkunden sei nach Auffassung des Gerichts nicht erforderlich.
Diese Rechtsauffassung steht allerdings nicht im Einklang mit der bisherigen höchstrichterlichen Rechtsprechung und auch nicht mit mehreren aktuellen Entscheidungen der Oberlandesgerichte. Erst kürzlich hat beispielsweise das OLG Köln ausdrücklich betont, dass für die Bemessung der ausgleichsrelevanten Provisionsverluste grundsätzlich auf Stamm- bzw. Mehrfachkunden abzustellen ist.
Ob sich die vom Landgericht Frankfurt vertretene richtlinienorientierte Sichtweise künftig durchsetzen wird, bleibt abzuwarten. Sollte sie von den Obergerichten bestätigt werden, könnte dies die Voraussetzungen für die Geltendmachung eines Ausgleichsanspruchs künftig erheblich erleichtern.
Für Handelsvertreter empfiehlt es sich deshalb weiterhin, ihre Neukundenwerbung sowie insbesondere die Entwicklung von Stamm- und Mehrfachkunden sorgfältig zu dokumentieren. Gleichzeitig zeigt das Urteil, dass sich auch eine europarechtlich geprägte Argumentation im Einzelfall lohnen kann.
Das Wichtigste in Kürze
- Franchiseverträge – auch im Dienstleistungsbereich – können unter bestimmten Voraussetzungen einen Ausgleichsanspruch analog § 89b HGB begründen.
• Voraussetzung ist eine handelsvertreterähnliche Eingliederung in das Vertriebssystem sowie die Möglichkeit des Unternehmers, den aufgebauten Kundenstamm nach Vertragsende weiter zu nutzen. - Das LG Frankfurt hält bei der Neukundenwerbung eine bestehende Stamm- oder Mehrfachkundenbeziehung nicht zwingend für erforderlich, sofern dem Unternehmer aus den gewonnenen Neukunden erhebliche Vorteile verbleiben.
- Diese Auffassung weicht von der bisherigen obergerichtlichen Rechtsprechung ab und dürfte die weitere Entwicklung des Ausgleichsrechts maßgeblich beeinflussen.
- Handelsvertreter sollten weiterhin ihre Neukunden sowie insbesondere Stamm- und Mehrfachkunden sorgfältig dokumentieren, um einen späteren Ausgleichsanspruch bestmöglich belegen zu können.
- Mehr erfahren Interessierte in der Infothek Recht auf der Seite www.cdh.de/urteil. Das Urteil des LG Frankfurt a.M. ist ebenfalls für eine Veröffentlichung vorgesehen bzw. wurde bereits in der Rechtsprechungssammlung HVR veröffentlicht, die unter www.cdh-wdgmbh.de bestellt werden kann.
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Die Entscheidung ist für eine Veröffentlichung vorgesehen bzw. wurde bereits in der Rechtsprechungssammlung HVR veröffentlicht, die unter www.cdh-wdgmbh.de bestellt werden kann.
